Deflamo Pressrelese
2018-05-31T09:02:53 CET: Swedish
pdf-file: Kallelse till årsstämma 2018 i Deflamo

Kallelse till årsstämma (tillika första kontrollstämma) i Deflamo AB (publ)
 
Deflamo AB (publ) (“Bolaget”) håller årsstämma (tillika första kontrollstämma) fredagen den 29 juni 2018 kl. 14.00 på Christiansen Stenstiernas AB:s kontor på Grev Turegatan 18 i Stockholm. 
 
Rätt att delta
Rätt att delta i bolagsstämman har den som:
dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 juni 2018 (införande måste dock på grund av midsommarhelgen ske senast torsdagen den 21 juni 2018);
dels anmäler sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast måndagen den 25 juni 2018 under adress Deflamo AB, “Årsstämma”, Västra Kajen 8, 374 31 Karlshamn, per telefon 040 619 95 00 eller e-post till info@deflamo.com.
Vid anmälan ska uppges: fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, e postadress och telefonnummer dagtid. 
Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge fullmakt och övriga behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida www.deflamo.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt införs i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste på grund av midsommarhelgen vara genomförd senast torsdagen den 21 juni 2018. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.
 
Föreslagen dagordning
Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman:
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen utlyst
6. Verkställande direktörens anförande
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse 
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
9. Ändring av bolagsordningen
10. Beslut om antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Förslag avseende valberedning
13. Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
14. Minskning av aktiekapitalet
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
16. Förslag från styrelsen till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
17. Stämmans avslutande
 
Förslag avseende resultatdisposition (pkt 8)
Styrelsen föreslår att det inte sker någon vinstutdelning för verksamhetsåret 2017.
Förslag avseende stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor, arvoden samt valberedning (pkt 1, 10-12)
Bolagets styrelse har vid tidpunkten för kallelse inte erhållit förslag från valberedningen avseende ovan nämnda ärenden. För det fall att styrelsen underrättas om sådana förslag innan tidpunkten för årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.
 
Ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningen enligt nedan innebärande att:
– styrelsens säte ska vara Karlshamn istället för Malmö;
– gränserna för aktiekapitalet minskas för att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13, varvid beslutet i denna del är villkorat av att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet;
– lägsta antal styrelseledamöter ändras från fyra till tre för att ge större flexibilitet i styrelsesammansättningen; 
– bolagsstämma ska kunna hållas i såväl Karlshamn och Malmö som i Stockholm;
 
§2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Karlshamn. 
 
§ 4 Aktiekapitalet
Aktiekapitalet utgör lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
 
§6 Styrelsen
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter med högst två suppleanter. 

§9 Bolagsstämma (ändringen avser endast första meningen)
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Malmö eller i Stockholm.
 
Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 13)
Styrelsen har den 30 maj 2018 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen för Bolagets skyldigt att kalla till bolagsstämma (första kontrollstämman). Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag.
 
Styrelsens primära förslag – fortsatt drift
Styrelsen föreslår under punkt 14 på dagordningen att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. För det fall stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer det egna kapitalet vara återställt och uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet efter det att beslutet har registrerats hos Bolagsverket. 
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av bolaget i syfte att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen. 
Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt prova frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation. 
 
Styrelsens sekundära förslag – likvidation
Styrelsen är enligt aktiebolagslagen skyldig att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. För den händelse stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för bolaget. Dagen för skifte av bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att bolagets tillgångar realiserats samt att bolaget har uppfyllt samtliga förpliktelser infalla under fjärde kvartalet 2018. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjlighet att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.  
 
Minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med 9 389 454 kronor för förlusttäckning. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter minskningen uppgår Bolagets aktiekapital till 2 574 103 kronor fördelat på sammanlagt 39 293 500 aktier. Genom minskningen sänks aktiernas kvotvärde från cirka 0,30 kronor till 0,06551 kronor. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 9.  
 
Förslag avseende emissionsbemyndigande (pkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske i syfte att finansiera verksamheten tills bolaget uppvisar lönsamhet samt genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå erforderligt intresse för teckning. 
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkten 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta sådana smärre justeringar av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 
 
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
 
Tillhandahållande av handlingar m.m.
Beslut enligt punkterna 9, 14 och 15 kräver att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning med revisionsberättelse, kontrollbalansräkning och revisorns yttrande däröver jämte övriga föreskrivna handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget senast tre respektive två veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.deflamo.com samt vid årsstämman.
 
 
Malmö i maj 2018
Styrelsen
Deflamo AB (publ)

pdf-file: Kallelse till årsstämma 2018 i Deflamo